Sign In Sign-Up

Welcome!

Close

Would you like to make this site your homepage? It's fast and easy...

Yes, Please make this my home page!

No Thanks

  Don't show this to me again.

Close

ANONİM ŞİRKETLERDE ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

ANONİM ŞİRKET ( A.Ş. )

GENEL KURUL TOPLANTISI

Anonim şirketlerde, genel kurul, yönetim kurulu tarafından her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplantıya çağrılır. Yönetim kurulunun bu süre içinde genel kurulu toplantıya davet etmemesi halinde, toplantı çağrısı denetim kurulu tarafından yapılır. Anonim şirketlerde, şirket genel kurulunun toplantıya davetine ilişkin ilanının, toplantı gününden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayınlanmış olması zorunludur. Ayrıca, toplantı günü, nama yazılı hisse senedi sahiplerine taahhütlü mektupla bildirilir.

Anonim şirket genel kurul toplantılarında hazır bulundurulması gereken belgeler;

·         Şirket ana sözleşmesi,

• Ortaklar pay defteri,
• Toplantı ilanına ilişkin gazeteler,
• Yönetim kurulu faaliyet raporu,
• Denetim kurulu raporu,
• Bilanço, kar- zarar cetvelleri,
• Gündem,
• Gündemde ana sözleşme değişikliği varsa bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki tadil tasarısı,
• Hazirun cetveli,
• İkinci toplantı yapılıyor ise ilk toplantının tutanağı olarak sayılmıştır.

Anonim şirketlerde yapılan genel kurul toplantılarının sonuçları, bakanlığa AL-4 formu ile bildirilir.

ANONİM ŞİRKETLER

1. İNFİSAH SEBEPLERİ

1. Şirketin kuruluş maksadının elde edilmesi,
2. Şirketin süresinin sona ermesi,
3. Şirket sermayesinin karşılıksız kalması,
4. Şirket alacaklılarının isteği
5. Ana sözleşmede yazılı bulunan fesih sebeplerinin ortaya çıkması,
6. Ortak sayısının beşten aşağıya düşmesi,
7. Şirketin başka bir şirketle birleşmesi,
8. Şirketin iflası,
9. Genel kurulca şirketin feshine karar verilmesi,
10. Sanayi ve Ticaret Bakanlığının talebi.

1. TASFİYE

Tasfiye, şirket alacaklarının tahsil edilip borçlarının ödenmesi sonucunda aktif bir değer kalması durumunda bu değerin ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılmasıdır. Tasfiye, İcra İflas Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere iki şekilde yapılır.

TTK ‘da, iflastan başka fesih sebepleri ile tasfiye usul ve şekli düzenlenmiştir.

İflas yoluyla takip;

1. Üçüncü bir şahsın talebi ve takibi sonucunda,
2. Haciz haline düşüldüğü zaman,
3. Konkordato temini için,
4. Borçlu durumunda olan şirketin talebi ile,
5. Yönetim kurulu tarafından bilanço açığının mahkemeye bildirilmesi suretiyle yapılır.

Tasfiye işlemleri için şu aşamalar uygulanır;

1. İnfisahın tescil ve ilanı,

İnfisahın tescili için ticaret siciline verilecek belgeler;

• Ticaret sicil memurluğuna hitaben yazılacak dilekçe,
• Genel kurul kararı ( İki örnek)
• Tasfiye memurlarına ait imza sirküleri,
• Hazirun cetveli,

1. Tasfiye memurlarının tayini ve muhafaza tedbirlerinin alınması,

Şirketin ana sözleşmesi veya genel kurul kararı ile tasfiye memurları tayin edilmedikçe tasfiye işleri yönetim kurulunca yapılır. Yönetim kurulu tasfiye memurlarını, ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması halinde dahi bu hüküm uygulanır. Tasfiye memurlarının pay sahipleri olmaları şart değildir. Ana sözleşme veya genel kurul kararı ile tayin edilmiş olan tasfiye memurları veya bu görevi yürüten yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin edilebilir.

2. İlk envanter ve bilançonun tanzim edilerek şirketin defterlerine el koyma,

Tasfiye memurları, hazırladıkları envanter ve bilançoyu şirketin işlerini idare edenlere de imzalatarak şirketin envanterde yazılı bütün malları ile evrak ve defterlerine el koyarlar.

3. Şirketin tasfiyesi için gerekli defterlerin tutulması,

Tasfiye memurları tasfiye işlemlerinin sağlıklı olabilmesi için gerekli defterleri tutmakla zorunludurlar

4. Şirket alacaklılarının daveti,

Şirketten alacaklı oldukları tespit edilen ve adresleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda ana sözleşmedeki ilan hükümlerine göre haberdar edilmek suretiyle alacaklarını beyana davet edilirler.

5. Aktiflerin satılarak borçların ödenmesi,

Tasfiye memurları cari muameleleri tamamlayarak şirketin mevcutları yani aktiflerini pazarlık suretiyle veya genel kuruldan kararlar almak kaydıyla toptan satabilirler. Memurların şirketin borçlarını ödeyebilmek için şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olmaması lazımdır.

6. Son bilançonun düzenlenmesi,

Tasfiye memurları tasfiye işlemlerini tamamladıktan sonra son bilançoyu tanzim ederek genel kurula verir.

7. Tasfiye bakiyesinin dağıtılması,

Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcut ana sözleşmede aksine bir hüküm olmadıkça pay sahipleri arasında ödedikleri sermayelerle paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır.

8. Şirket evrak ve defterlerinin saklanması,

Tasfiye sonunda defter ve belgelerin on yıl müddetle saklanması gerekmektedir.

9. Tasfiye sonunda yapılacak tescil ve ilan işlemleri,

Tasfiyenin sona ermesinden sonra tasfiye memurları şirketin ticaret sicilinden silinmesinden ticaret sicil memurluğundan isterler. Şirket kaydının silinmesi için ticaret sicil memurluğuna verilmesi gereken belgeler aşağıda belirtilmiştir;

·         Dilekçe

• Genel kurul kararı ( 2 örnek )
• Hazirun cetveli
• Tasfiye sonu bilançosu
• Mal beyannamesi

Ticaret sicilinden şirket sicil kaydının silinmesine ait kayıt işlemleri yapılır ve Ankara’da yapılan Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilir.

a.       Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek belgeler.

·         Bakanlığa hitaben yazılacak dilekçe,

• Genel Kurul kararı,
• Hazirun cetveli,
• Tasfiye sonu bilançosu,
• Mal beyannamesi,
• İlan metnini ihtiva eden ticaret sicil gazetesi.

Tasfiyesiz İnfisah ;

- Sona eren şirket tasfiye haline girer. İstisnası,

·         Şirketin diğer bir şirket tarafından devralınması,

• Birleşme, şirketin bir limited şirket şekline çevrilmesi,
• Şirketin bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınması,

Bu üç istisna halinde şirket tasfiyeye girmeden üçüncü şahıslarla olan ilişkilerini sürdürebilir.

ANONİM ŞİRKET ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin (...................) surette kuruluşları hakkında hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.  

SIRKETIN UNVANI:

Madde 2- Şirketin ünvanı ...................................................... Anonim Şirketidir

AMAÇ VE KONU:

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a)

b)

c)

d)

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Anasözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'’dan gerekli izin alınacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

MERKEZ:

Madde 4- “Şirketin merkezi .......................’dir. Adresi .................’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır, Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (........) yıldır. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmak suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:

Madde 6- Şirketin sermayesi .................................. lira kıymetindedir. Bu sermaye, her biri .................... lira kıymetinde ........................ hisseye ayrılmıştır.

Tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiş olup, ¼’ü tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise ................. tarihinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin 12.maddesi gereğince yapılır.

Hisse senetleri ..................................... yazılıdır.

Hisse senetleri (.......................................)’lık kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ:

Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek (.........) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

...................................................

...................................................

...................................................

................................................... seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk Yönetim Kurulu Üyeleri (......) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilirler.

ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAM-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’nin GÖREV TAKSİMİ:

Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (.......) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

DENETÇİLER ve GÖREVLERİ:

Madde 9- Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez.

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357. Maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

GENEL KURUL:

Madde 10- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a.      Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. Maddeleri hükümleri uygulanır.

2. Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icab ettiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
3. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların ve vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar; kendileri, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanma yetkilidirler. Vekaletnamenin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.
4. Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
5. Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:

Madde 11- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN:

Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.maddesinin, 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368.maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Kanun’un 397. Ve 438. Maddeleri hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ

Madde 13- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

 

Konaklamamuhasebesi.com      |       Hasan Hakan Caglayan                   Sayfanin basina donus                 Ana sayfa